신주인수선택권, 우량기업의 든든한 파수꾼입니다

○ 신주인수선택권은 미국·일본 등 선진국에서 이용되고 있는 포이즌필(Poison-Pill)을 우리나라 상황에 맞게 제도화한 것입니다.

※ 신주인수선택권 신설 회사법 개정안은 ‘10. 3. 국회제출, 심의 중

- 포이즌필이란 적대적 M&A 상황에서 공격자를 제외한 주주들에게 낮은가격으로 주식을 매입하는 권리를 주고, 그 결과로 공격자의 지분율이 낮게 되어 적대적 M&A 시도를 저지할 수 있게 하는 제도입니다.

○ 우량 중소기업이 적대적 M&A를 막기 위해 자사주 취득 등 고비용?저효율의 방어수단을 사용하면서 연구개발에 사용할 장기 투자금을 낭비하고 기업의 건전한 성장을 가로막는 원인이 되고 있어 이를 바로잡기 위해 신주인수선택권 제도를 도입하고자 하는 것입니다.

- 기업가치를 파괴하는 적대적 M&A로부터 기업과 주주를 보호하고, 기업이 경영권위협으로부터 벗어나 생산활동에 전념하려면 저비용?고효율 방어수단 필요

※ 2003년 소버린 vs. SK 사건, 2005년 칼아이칸 vs. KT&G 사건 등 적대적 M&A 시도는 꾸준히 있어 왔습니다.

○ 우리나라 기업이 일본 등 다른 외국과 달리 적기에 공격적인 투자와 벤처정신을 통해 경제에 활력을 불어넣을 수 있었던 것은 확실한 주인의식을 가진 책임경영을 기본으로 하는 기업문화가 있었기 때문입니다.

- 고도의 경영판단과 기술개발을 통해 이룬 성과를 손쉽게 빼앗길 수 있다면 경제발전의 근간이 되는 건전하고 합리적인 기업가정신은 실종될 것입니다. 우리경제의 지속적인 성장을 위해서라도 벤처정신을 가진 성실한 기업의 경영성과는 보장해 주어야 합니다.

○ 그럼에도 적대적 M&A에 대한 방어에만 지나치게 치우칠 경우 대주주의 경영권을 고착화하는 수단으로 악용될 소지가 있다는 의견 또한 제기되고 있어 입법에 그치지 말고 신주인수선택권의 바람직하고 합리적인 운용을 위한 지침까지 제공할 필요가 있습니다.

○ 이에 법무부는 신주인수선택권을 도입하는 상법 개정안을 국회에 제출한 이후 가이드라인 제정을 위한 연구용역을 진행하였고, 그 성과를 바탕으로 각계의 의견을 수렴하고자 2010. 12. 17.(금) 15:00~17:30 강남구 역삼동 한국기술센터 16층 중회의실에서 '신주인수선택권의 합리적 운용을 위한 가이드라인 제정 공청회'를 개최하게 되었습니다.

○ 이번 공청회에서 사회를 맡은 박준 서울대학교 교수는 법무부에서 발주한 신주인수선택권 가이드라인 연구용역의 책임연구관으로서, M&A 법제에 대해 실무 경험이 풍부하고 학문적 연구성과도 뛰어난 전문가입니다.

○ 공청회 내용

▲ '신주인수선택권 가이드라인 제정안'을 발표한 송옥렬 서울대학교 교수는,

- 상법 개정안만으로는 실제 발생할 수 있는 다양한 상황을 모두 포괄하기 어렵기 때문에 신주인수선택권 행사의 남용을 막고, 주주의 권리가 침해되지 않도록 합리적인 가이드라인 제정은 반드시 필요하다고 역설하면서,

- “회사의 주요 경영사항에 대하여 영향력을 행사할 목적” 유무의 판단기준을 미리 정하는 것은 사실상 불가능하므로, 주식매수인이 일정비율을 넘어 주식을 취득하면 영향력 행사 목적이 있는 것으로 추정하는 조항을 두는 것이 바람직

- 주식이 아닌 전환사채나 주식 매수옵션도 주식의 취득과 동일하게 취급하는 것이 법 취지에 부합

- 위임장경쟁에 의해 인수시도자가 새로이 경영권을 취득하더라도 소각이 불가능한 내용의 조항(이른바 dead-hand pill 등)이 포함된 신주인수선택권은 허용되지 않아야 함

기타 제도운용에서 나타날 수 있는 구체적인 문제점에 대해 상세한 가이드라인을 제시하였습니다.

▲ 이에 대해 토론이 이어졌는데,

- 윤영신 중앙대학교 교수는 미국에서는 ‘주식취득비율이 20% 초과’인 경우에만 포이즌필을 찬성하는 입장이 강하다면서, 신주인수선택권의 행사조건?행사가액에 관한 부분은 미리 확정?공개해야 한다고 주장

- 이진효 상무(LG전자 법무팀)는 신주인수선택권 발동요건을 완화하되 사후적 사법심사를 통해 제도의 남용을 막는 것이 타당하다고 주장

- 김주영 변호사(법무법인 한누리)는 회사가 경영권 위협 사유를 광범위하게 정할 수 있으므로 가이드라인에서는 신주인수선택권 발동사유를 최대한 엄격하게 제한함이 현실에 부합한다고 주장하였습니다.

○ 신주인수선택권 제도는 우리에게 생소한 제도이기 때문에 제도 자체에 대해 막연한 두려움도 있고, 특정 이해집단에게만 도움이 되는 제도가 아니냐는 우려도 있어 국회 심의 단계에서 심도깊은 논의가 전개될 것으로 예상됩니다.

○ 이번 공청회는 우리에게는 낯선 제도인 신주인수선택권이 어떻게 합리적으로 운용될 수 있는지를 밝혀주고, M&A에 참여하는 각 경제주체들이 모두 믿고 따르는 공정한 룰을 제정하기 위한 논의의 시발점이라는 데 의미가 있고, 국회 심의과정에서도 나침반의 역할을 할 것으로 기대합니다.

○ 한명관 법무부 법무실장도 인사말씀을 통해, “모든 제도의 도입에는 장단점이 있다”고 언급하면서,

- “우리의 경제상황이나 기업을 둘러싼 사회문화적 환경이 외국과 다른 만큼 우리나라에 적합하고, M&A 관련 경제 주체들이 신뢰를 바탕으로 참여할 수 있는 공정한 기준으로서 가이드라인을 만들 필요가 있다”라고 밝혔습니다.

○ 법무부는 앞으로 이번 공청회를 통해 제기된 의견들을 반영하여 신주인수선택권 운용 가이드라인을 성안하여 관계부처와 협의를 거친 후 법 시행 이전에 최종안을 만들어 제시할 예정입니다.

“이 자료는 법무부의 보도자료를 전재하여 제공함을 알려드립니다.”